No século XVII a.C., um exército de hicsos do Levante cruzou o norte do Sinai em direção ao delta e conseguiu controlar todo o Baixo Egito, inclusive capturando Mênfis, a antiga ca

Os hicsos eram um povo tecnologicamente avançado e tinham uma gama de armas superiores, que incluíam bigas puxadas a cavalo capazes de superar unidades de infantaria.

Os governantes hicsos permaneceram no poder por mais de um século, deixando a linhagem de faraós do Egito confinada a um Estado residual com base em Tebas.

Nesse período, estados e cidades vassalas eram autorizados a manter suas próprias administrações e governantes nativos, desde que fizessem juramentos de fidelidade e pagassem um tributo anual; além disso as tropas egípcias também ficavam estacionadas ao longo da costa.

A partir da expulsão dos hicsos, que deu início ao Novo Império, os governantes do Egito passaram a usar exércitos recrutados, formados por cidadãos comuns em caráter provisório e reforçados por mercenários estrangeiros.

O império deu início a uma grande era de prosperidade para Tebas, cujo patrono, Amon o oculto, fundiu-se com o grande deus Sol Rá e transformou-se em Amon-Rá.